Una lombriz de tierra común y corriente llamada Jim sigue con su vida diaria normal, evitando a los cuervos y haciendo otras cosas similares a las de los gusanos. Jim se ve repentinamente sorprendido por un super-traje cibernético muy grande de ultra alta tecnología indestructible. Por pura suerte, Jim descansa a salvo en el collar del traje.
De repente, las partículas espaciales de ultra alta tecnología del traje comienzan a interactuar con la suave carne de Jim. Se produce una evolución radical a la velocidad de la luz.
Jim pronto se da cuenta de que tiene el control del traje.
La jugabilidad es similar a la del primer juego, con Jim saltando y corriendo por los niveles. Hay 5 armas más que el juego original para coleccionar. Aparecen personajes como Princess Whats-Her-Name y Psy-Crow.
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