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En el juego se debe tomar el control de Ruff o Tumble, dos niños hermanos que a través de los sueños deben rescatar los "Winks". que son unas pequeñas criaturas blancas y peludas que crean los dulces sueños, y Hoodwinks, son unas criaturas verdes de similar masa pero que crean pesadillas, del malvado villano Nitekap y su secuaz Threadbear. A través del juego se consiguen monedas, el personaje pasa por mundos de sueños, casas embrujadas, barcos, planetas y países prehistóricos. El personaje se puede transformar en diferentes tipos de seres, como por ejemplo Ninjas, Cavernícolas, Superhéroe etc.
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