Una lombriz común y corriente llamada Jim sigue con su vida cotidiana normal, navegando para evitar cuervos y otras cosas similares a gusanos. Jim se ve repentinamente golpeado por un gran ciber-traje de ultra-alta tecnología-indestructible-super-espacial. Por pura suerte, Jim descansa a salvo en el anillo del cuello del traje. De repente, las partículas espaciales de ultra alta tecnología del traje comienzan a interactuar con la suave carne de gusano de Jim. Se produce una evolución radical a la velocidad de la luz. Jim pronto se da cuenta de que tiene el control del traje. El juego es similar al primer juego, con Jim saltando y corriendo por los niveles. Hay 5 armas más que en el juego original para coleccionar. Aparecen personajes como la princesa Whats-Her-Name y Psy-Crow.