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Spider-Man y miembros de los X-Men se han unido en este juego de acción de desplazamiento lateral para luchar contra Arcade, que ha construido un gigantesco parque de diversiones con el único objetivo de atrapar y destruir a los superhéroes. Primero juegas como Spider-Man, que ve a los X-Men secuestrados por Arcade y los sigue. Una vez que lo haces dentro del parque de Arcade, puedes elegir jugar como Spider-Man, Cyclops, Storm, Gambit o Wolverine, cada uno de los cuales está atrapado en una parte diferente del laberinto de trampas mortales de Arcade. Debes atravesar los cinco parques con seguridad, utilizando sus diferentes habilidades y capacidades mientras derrotas a los malos y a los jefes a lo largo del camino.