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Segundo juego de X-Men de Sega para la MegaDrive. Esta vez, una fuerza alienígena conocida como la Falange trata de controlar la Tierra. Los X-Men son nuestra única esperanza para detener esta amenaza. En esta ocasión, podrás elegir entre más personajes: Bestia, Gambito, El Rondador Nocturno, Psylocke, Lobezno, Cíclope y Magneto.